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32亿收购公号案拟终止 A股为何“不欢迎”微信公号？

2018-11-05 15:00:33来源：北京青年报

上周，瀚叶股份拟出资32亿元收购量子云100%股权的计划宣告终止。之前，因估值暴涨量子云遭到市场的激烈质疑，同时量子云能否持续盈利成为资本关注的重中之重。市场普遍认为，微信公号通过A股上市公司被收购实现变现的渠道似乎仍不明朗。

A股上市公司瀚叶股份进军“微信生态第一股”的资产重组计划，上周宣告终止。

瀚叶股份拟出资38亿元收购量子云100%股权，交易价格后来降至32亿元。这桩张扬了大半年的重组方案，在哪个地方卡壳了呢?

谁将是重组中的大赢家?

瀚叶股份终止收购量子云100%股权的计划，在过去的一周十分显眼。

去年11月28日，瀚叶股份发布关于重大事项停牌的公告并于当日开市起停牌，到2018年10月31日，历时11个月，这桩吸足眼球的重大资产重组案宣告终止。瀚叶股份在关于终止重大资产重组事项的说明中表示，公司将终止原因归结为“当前资本市场环境及产业政策发生变化，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素”。

谈及重组终止影响，瀚叶股份表示，重组方案尚未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，不会对公司造成重大不利影响，将继续推进文化娱乐发展战略，拓展新的利润增长点。

市场注意到另一面，一旦重组成功，谁将是资产重组的大赢家?三个人备受关注，一是量子云创始人李炯，二是浆果晨曦的实控人喻策，三是量子云董事长和CEO纪卫宁。

北京青年报记者注意到，这桩交易案中，根据公告，在收益法口径下，瀚叶股份收购量子云交易估值较其净资产账面值增值约36.7亿元，增值率高达2818.96%。其时，量子云的大股东浆果晨曦最新持股75.5%，二股东纪卫宁持股比例增加至19.5%。若此次并购顺利完成，浆果晨曦将获得28.69亿元的账面收益;而纪卫宁则将收获7.41亿的账面收益。

这桩交易案的蹊跷之处在于，同一天早些时候，重组方案公布前，量子云创始人李炯先行清空了所持公司股权。瀚叶股份公告中表示，李炯出于自身风险收益及职业发展的考虑，自愿放弃参与本次重组。市场对此紧追不舍，为什么被重组公司创始人在交易前套现离场。

量子云旗下有981个公众号

量子云一路走高的市场估值成了市场所关心的一块心病。

2014年2月11日，量子云获准登记并取得营业执照，注册资本为500万元。量子云目前最重要业务为微信公众号运营，旗下现有981个微信公众号，主要通过“卡娃微卡”“天天炫拍”等公众号为用户提供在线相册制作及各类生活情感类资讯吸引用户关注，其目前粉丝量合计超过2.4亿。

据天眼查数据，公司创始人李炯在腾讯工作十余年，是腾讯前四百号员工。CEO纪卫宁毕业于中山大学计算机软件专业，是广州爱美互动网络股份有限公司创始人。李炯夫妇曾持有量子云科技100%的股权，2016年8月1日，他们以2.55亿元将所持的量子云85%的股权转让给了浆果晨曦。量子云当时旗下有4家公司，名下有155个公众号，整体估值为3亿元。拿到股权后，浆果晨曦将量子云4.5%的股权转给了纪卫宁。

市场的第一个疑问是，量子云2016年营业收入为1.32亿元、净利润为8713.21万元，而李炯对量子云估值只有3亿元。为何李炯要贱卖，并且还卖掉85%股权?

此后量子云的估值继续被推高。2017年3月，浆果晨曦将其持有的量子云资产包小部分股权进行转让时，量子云的估值增加至6亿元。之后到了6月，浆果晨曦再将量子云资产包更小部分股权继续转让时，量子云的估值增加至20亿元。今年4月13日，经量子云股东会决议，同意李炯将其持有的量子云15.00%股权以3亿元价格转让给纪卫宁;交易于4月26日完成，量子云在此次交易中的估值也是20亿元。

同一天，瀚叶股份披露拟38亿元收购量子云100%股权的交易预案，此次收购将以现金方式支付9.5亿元，以发行股份方式支付28.5亿元(发行价格为4.62元/股)。尽管之后估值调整到了32亿元，但市场的质疑依然激烈，为什么量子云的估值如此暴涨?

量子云50名编辑每人负责近20个公众号

这场收购案能否最终达成，其争议核心在于量子云的天价估值。

上交所在对瀚叶股份下发的问询函中对收购标的的高估值直接质疑，要求其对估值飙升、数据真实性、企业核心竞争力、持续盈利能力等进行说明。

除了业内普遍存在的“洗稿做号”、标题党等问题，能否持续盈利才是资本关注的重中之重。

市场一直质疑，2018年至2022年的承诺净利润分别为2.66亿元、4.13亿元、5.19亿元、6亿元和6.59亿元，远高于2016年8713万元、2017年1.53亿元的净利润!量子云承诺期平均预测净利润是近两年实现平均净利润的3.74倍，若想实现业绩承诺意味着要在未来四年实现40.7%的年均复合增长率，能否保持高增长以实现业绩承诺尚存疑问。

量子云另一个风险是商誉减值。由于量子云属于轻资产行业，且量子云100%股权的预估值较账面净资产增值幅度较大，本次交易预计将形成巨额商誉。若量子云的业绩承诺无法实现，可能导致上市公司计提大额商誉减值冲减利润，进而损害中小投资者的利益。

资深从业者质疑，量子云运营的微信公众号共981个，粉丝数量合计超过2.4亿(不考虑去重)，但只有50名编辑。如此算来，量子云的每名编辑要负责近20个公众号，还要每天更新，如果日更8篇文章，分到每一篇只有3分钟，这个目标能否实现，其内容质量如何保证?

监管层连续质疑用户真实性

市场普遍认为，在微信公号市场参差不齐、监管层加大对微信公号管理的背景下，其通过A股上市公司被收购实现变现的渠道似乎仍不明朗。尤其是，10月26日，全国“扫黄打非”办公室和国家新闻出版署就微信公众号传播淫秽色情和低俗网络小说问题约谈了腾讯公司;近期对于部分地产自媒体敲诈勒索的揭露也引起市场普遍关注。

巧合的是，瀚叶股份最早披露拟终止重大资产重组公告的时间，也出现在10月26日晚间。此前的10月12日，另一家准备收购微信公号运营公司的利欧股份也表示，将终止23.4亿元收购苏州梦嘉75%股权的计划。利欧股份在公告中解释，鉴于近期证券市场的巨大波动，协议各方对标的公司估值存在较大差异，经友好协商，协议各方决定终止该收购项目。

北青报记者发现，来自监管的压力不容小视。对利欧股份拟以23.4亿元收购苏州梦嘉75%股权一事，交易所在今年9月12日、13日连发两道关注函，提出诸多质疑，要求利欧股份进一步披露标的公司近三年的主要财务指标情况、用户的数据来源，并详细说明本次交易的定价依据与合理性等。市场方面则对苏州梦嘉的估值及盈利能力、利欧股份因并购产生的巨额商誉减值风险以及应收账款大幅增加等问题均提出了质疑。

瀚叶股份面临着同样的压力，上交所曾发函表示，量子云报告期内进行过多次股权转让，整体估值最高为20亿元，与交易的估值38亿元差异巨大，增值率高达2818.96%。对此，上交所要求瀚叶股份说明量子云短期内估值大幅上涨的原因及合理性。据记者统计，截至今年9月20日，瀚叶股份曾经14次发布延期回复上交所问询函的公告。

有微信公号资深从业者告诉北青报记者，市场诸多质疑声音最终可以归结为，这么高的估值究竟是否合理?如果盈利能力真的如此强劲，为何还要急于被收购呢?而互联网企业生命周期较短，3至5年就要改变盈利模式的问题，也同样存在于这些企业之中，目前这种盈利模式究竟能持续多久同样存在疑问。

瀚叶股份回应本报“停牌时间太久了”

11月1日，瀚叶股份发布公告称，10月31日下午以网络互动方式召开了终止重大资产重组投资者说明会，着重回答了投资者所关心的若干问题。

有投资者问公司在3季报中披露公司只有1.9亿货币资金，公司如想继续对外并购，资金来自哪里，下一步还会收购量子云吗?瀚叶股份表示将承诺在股票复牌后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。后续是否进行对外并购，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关信息披露义务。

针对公司下一步进军新兴行业的打算，公司称，将根据市场环境及政策等多方面因素做出经营决策推动公司发展。未来公司将继续推进文化娱乐发展战略，拓展新的利润增长点，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力。

投资者问，公司股权质押率较大，如果股价大幅度补跌，有无股权质押爆仓的危险?公司回应，控股股东沈培今资信状况良好，具备资金偿还能力，其质押融资的还款来源包括上市公司股票分红、投资收益及其他融资渠道等。公司同时表示，目前无股份回购计划。

北青报记者注意到，瀚叶股份自10月31日复牌后，已经连续出现3个跌停。截至上周五收盘，瀚叶股份报收3.32元。

昨天北青报记者以投资者身份采访董事会办公室，针对这次资产重组到底在哪里卡壳的提问，工作人员首先表示，“目前资本市场环境及产业政策发生变化，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素”。她接着称： “停牌时间将近一年，时间太久了。”

针对瀚叶股份“不排除后续合适时机，继续推进该收购”的传闻，这位工作人员又重申了一遍公司承诺，“一个月内不再筹划重大资产重组事项”。记者追问，“一个月之后呢?”她回答，“公司会按照规定披露相关信息”。

文/本报记者刘慎良

供图/视觉中国

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投资收益已成为瀚叶股份主业

据媒体披露，目前瀚叶股份靠投资收益“活着”。2013年至2017年、2018年1-6月，瀚叶股份的投资收益分别为6151.78万元、1.31亿元、2.27亿元、3.87亿元、3.23亿元、1.21亿元，占利润总额的216.79%、148.45%、168.85%、164.39%、113.24%、88.31%。

2017年，主营农药和兽药的瀚叶股份实现投资收益3.23亿元，是营业利润的主要来源。公司营业利润扣除公允价值变动收益、投资收益、资产处置收益、其他收益后，亏损3475.37万元。

自2016年以来，瀚叶股份火力全开跨界，几乎所有热点均有涉及。涉及大数据、投资、影视、直播、教育等，目前控股股东及实际控制人沈培今累计质押的公司股份数量为9.39亿股，占其持有公司股份数量的96%。

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